DROIT DES CONTRATS COMMENTAIRE : Arrêt Manoukian

« DROIT DES CONTRATS COMMENTAIRE : Arrêt Manoukian L'arrêt rendu par la Cour de Cassation , Chambre commerciale , financière et économique , le 26 novembre 2003 , porte sur les éléments de a rupture fautive , lepotentiel faute du cocontractant et le dommage réparable .En l'espèce , il s'agit de la société Alain Manoukian qui avait engagé avec les consorts X actionnaires de la société Stuck , des négociants en vue de la cession desactions composant le capital de cette société .Après une période de pourparlers ( rencontres , divers échanges de courriers ), les deux parties ont supposé « contrat » aboutissant à un projet d'accord stipulantplusieurs conditions suspensives qui doivent être réalisées avant un délai déterminé .Cependant , les consorts X vont rompre unilatéralement ces pourparlers .En effet , ils vont faire une promesse de cession des actions de la société Stuck à la sociétéLes Complices .En apprenant cela , la société Manoukian décide d'assigner en justice les consorts X et la société Les Complices, e, réparation du préjudice résultant de la rupturefautive des pourparlers .La Cour d'appel condamne les consorts X à payer à la société Alain Manoukian la somme de400 000 francs à titre de dommages et intérêts .Les consorts X se pourvoient en Cassation , ils font grief à l'arrêt de les avoir condamnés sur le moyen selon lequel d'une part : « la liberté contractuelle impliquecelle de rompre les pourparlers , liberté qui n'est limitée que par l'abus du droit de rompre qui est une faute caractérisée par le fait de tromper la confiance dupartenaire » , et d'autre part : « celui qui prend l'initiative des pourparlers en établissant une proposition d'achat de la totalité des actions d'une société , soumise àplusieurs conditions suspensives affectées d'un délai de réalisation , et qui ne manifeste aucune diligence pour la réalisation de ces conditions , ne saurait imputerfaute la rupture par son partenaire des pourparlers , après l'expiration de ce délai » .La Cour d'appel a marqué cette décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du Code Civil .A son tour , la société Alain Manoukian forme un pourvoi en cassation sur deux moyens , tout d'abord la société fait grief à l'arrêt d'avoir limité à 400 00 francs lacondamnation à l'encontre des consorts X « celui qui rompt brutalement des pourparlers relatifs à la cession des actions d'une société exploitant d'un fond decommerce doit indemniser la victime de cette rupture de la perte de la chance qu'avait cette dernière d'obtenir les gains nécessaires espérés tirés de l'exploitation duditfond de commerce en cas de conclusion du contrat » ; sur le second moyen , la société Manoukian fait grief à l'arrêt d'avoir mis hors de cause la société les Complices« le seul fait pour l'acquéreur de garantir par avance (,,,) incitation de rompre brutalement des pourparlers fussent-ils sur le point d'aboutir sans risque pour lui » .Dans le premier moyen , la Cour d'appel a decidé que les consorts X avaient engagés leur responsabilité délictuelle , mais aussi que le préjudice subit par la sociétéAlain Manoukian , ne pouvait correspondre à la perte de la chance d'obtenir les gains qu'elle pouvait tirer de l'exploitation du fond de commerce .Sur le second moyen , la Cour d'appel a décidé que la société les Complices n'avait pas engagé sa responsabilité à l'égard de la société Manoukian peu importe qu'elleait en définitive profité des manœuvres déloyales des consorts X.La Cour de Cassation a rejeté les pourvois , c'est à dire qu'elle confirme le jugement de la Cour d'appel .En tant qu'arrêt de principe, l'arrêt du 26 novembre soulève deux problèmes ; d'une part :A quelles conditions est-il possible de parler de rupture fautive des pourparlers ?D'autre part :Quel préjudice peut-on réparer ? Pour répondre a ces problématiques , nous traiterons dans une première partie la faute dans les pourparlers pré-contractuels ( I ) , puis dans une seconde partie , lesconséquences de la faute : réparation du préjudice subi ( II ) . ) La faute dans les pourparlers pré-contractuels Il est important de noter que les pourparlers sont beaucoup plus complexes dans les contrats d'entreprise . A_ La faut commise par le cédant Ici , nous allons aborder la responsabilité délictuelle et non contractuelle car le contrat envisagé n'a pas été conclu .En effet , l'aboutissement normal des pourparlers est la formation du contrat ; cependant , entre l'invitation à entrer en pourparlers et la conclusion du contrat un stadeintermédiaire est possible , c'est la promesse de contrat , l'acte par lequel une des parties s'engage parallèlement avec un tiers a passé une convention déterminéelorsque ce dernier en manifeste la volonté .Chaque fois que l'on est libre de faire quelque chose , le droit fixe des limites pour ne pas abuser de son droit , car en période de pourparlers , chacune des parties peutse retirer quand elle le désir ; la jurisprudence limite cette liberté en appréciant les circonstances dans lesquelles la rupture est intervenue pour sanctionner la ruptureabusive ou fautive .En l'espèce , ici , la société Stuck avait à la même époque conduit des négociations parallèles avec la société les Complices et conclu avec cette dernière un accorddont il va informer la société Manoukian que 14 jours après la signature de celui-ci , d'où il suit que « la Cour d'appel a retenu par les consorts X avaient ainsirompus unilatéralement et avec mauvaise foi des pourparlers qu'ils n'avaient jamais abandonné avec la société Alain Manoukian » , les consorts X ont continué àlaisser voir que la conclusion du contrat était possible .La Cour d'appel motive sa décision en s'appuyant sur l'article 1383 du code civil qui précise : « chacun est responsable du dommage qu'il a causé non-seulement parson fait , mais encore par sa négligence ou son imprudence » . B_ La faute commise par le tiers contractant Ici , il s'agit de savoir si la personne avec laquelle le cédant a engagé parallèlement les négociations peut voir sa responsabilité délictuelle engagée .En effet , dans cet arrêt, sur le second moyen du pourvoi de la société Manoukian , cette dernière faisait grief à l'arrêt rendu le 29 octobre 1999 d'avoir mis hors decause la société les Complices .Bien que la société Les Complices ait profité des manœuvres déloyales commises par les consorts X à l'encontre de la société Manoukian , les juges du fond ontconstaté qu'elle n'avait commis commis aucune faute envers le société Manoukian , de plus , le « simple fait de contracter , même en connaissance avec une personneayant engagé des pourparlers avec un tiers ne constitue pas , en lui meme et sauf s'il est dicté par l'intention de nuire à sou s'accompagne de de manœuvresfrauduleuses , une faute de nature à engager la responsabilité de son auteur »Rien ne permet de supposer que la société Les Complices a usé de procédés déloyaux pour obtenir la cession des actions de Stuck , ni même qu'elle avait uneconnaissance exacte de l'état d'avancement des négociations poursuivies entre la société Alain Manoukian et les Consorts X . Après avoir abordé la mise en œuvre de la responsabilité délictuelle dans les pourparlers , nous allons maintenant voir que dans cette seconde partie , l'arrêt opère unedistinction en matière de réparation du préjudice.

En effet ,il y a le dommage réel et le dommage incertain .. »